Những vấn đề pháp lý doanh nghiệp đối với công ty holding công nghệ tại Việt Nam

Nhiều tập đoàn công nghệ nắm hoạt động tại Việt Nam qua một công ty holding trung gian — đặt ở Singapore, Hồng Kông hoặc ngay tại Việt Nam — rồi lần lượt mở thêm công ty con cho phát triển phần mềm, thanh toán, dữ liệu hay thương mại điện tử. Trên sơ đồ tổ chức thì đơn giản, nhưng mỗi tầng công ty lại kéo theo nghĩa vụ riêng về cấp phép, thuế và báo cáo theo pháp luật Việt Nam. Bài viết này đi qua những điểm mà trên thực tế quyết định một cấu trúc holding công nghệ chạy trơn tru hay bị kẹt ngay từ lần tăng vốn đầu tiên.

Khung pháp lý năm 2026

Ba đạo luật gánh phần lớn. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020 và điều chỉnh điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài; Việt Nam không có "luật đầu tư nước ngoài" riêng. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025), điều chỉnh bản thân các công ty — điều lệ, quản trị, quan hệ công ty mẹ – con và, từ lần sửa đổi 2025, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp — Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP — cùng Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết (hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020 và Nghị định 20/2025) quyết định dòng tiền đi giữa các công ty trong tập đoàn được đánh thuế ra sao.

Với doanh nghiệp công nghệ còn có các luật chuyên ngành: Luật Viễn thông 2023, Luật An ninh mạng 2018 và các quy định về dữ liệu, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 (hiệu lực 01/01/2026, thay Nghị định 13/2023/NĐ-CP), và — với doanh nghiệp trong khu công nghệ cao — Luật Công nghệ cao số 133/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026.

Đặt công ty holding ở đâu

Công ty holding ở nước ngoài là nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài nay được thành lập doanh nghiệp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước khi có dự án đầu tư, nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành nghề dự kiến. Khi thực hiện dự án đầu tư thì vẫn phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Công ty holding Việt Nam có lợi thế khi dự tính niêm yết trong nước, gọi vốn nhà đầu tư nội hay phát hành cổ phần cho người lao động, nhưng không mặc nhiên được coi là "trong nước" khi xét điều kiện tiếp cận thị trường. Tổ chức kinh tế Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ (và một số trường hợp bị chi phối khác theo Luật Đầu tư) phải tự đáp ứng điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập hoặc đầu tư vào công ty con tiếp theo. Nhà sáng lập muốn giữ tỷ lệ sở hữu nước ngoài dưới hoặc trên ngưỡng này nên tính lại cho mỗi vòng gọi vốn, không chỉ vòng đầu.

Góp vốn và mua cổ phần

Khi công ty holding góp vốn, mua cổ phần của một công ty Việt Nam đang hoạt động, Điều 21 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp: giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; giao dịch đưa tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 50% trở xuống lên trên 50%, hoặc tăng thêm khi đã trên 50%; hoặc công ty mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển hay khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Ngoài các trường hợp đó, giao dịch được thực hiện thẳng qua thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Xếp nhầm trường hợp là lý do phổ biến nhất khiến ngày hoàn tất giao dịch bị lùi vài tuần.

Dòng tiền cũng phải đi đúng kênh. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được góp vào, và sau này lợi nhuận, tiền thoái vốn được chuyển ra, qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của doanh nghiệp mở tại ngân hàng được phép theo quy định quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước. Chuyển tiền từ tài khoản cá nhân hoặc vào tài khoản thanh toán thông thường sẽ gây vướng mắc với ngân hàng và ảnh hưởng đến quyền chuyển vốn, lợi nhuận về nước của nhà đầu tư sau này.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện trong lĩnh vực công nghệ

Doanh nghiệp công nghệ hiếm khi chỉ "làm phần mềm". Trung gian thanh toán, dịch vụ viễn thông, trung tâm dữ liệu và điện toán đám mây, quảng cáo trực tuyến, trò chơi điện tử, sàn thương mại điện tử đều có giấy phép riêng, và một số lĩnh vực có giới hạn sở hữu nước ngoài theo cam kết quốc tế của Việt Nam. Luật Đầu tư 2025 thu gọn danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện còn 198 ngành, áp dụng từ 01/7/2026; việc thu gọn không xoá giấy phép chuyên ngành, nên cần đối chiếu hoạt động thực tế của từng công ty con với danh mục trước khi đăng ký mã ngành.

Dữ liệu cần kiểm tra riêng. Từ 01/01/2026, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân cấm mua bán dữ liệu cá nhân, quy định riêng về dữ liệu nhạy cảm và việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài; mức phạt hành chính với một số vi phạm được tính theo phần trăm doanh thu năm liền trước. Dòng dữ liệu trong nội bộ tập đoàn — ví dụ công ty con kỹ thuật tại Việt Nam xử lý dữ liệu người dùng cho nền tảng khu vực — cần có căn cứ pháp lý được ghi nhận bằng văn bản và hồ sơ đánh giá tác động theo Luật và Nghị định 356/2025/NĐ-CP.

Quan hệ công ty mẹ – con theo Luật Doanh nghiệp

Công ty con không được góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ; các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Hợp đồng giữa công ty với người có liên quan — trong tập đoàn thì hầu hết thoả thuận nội bộ đều thuộc loại này — phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận (Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, tuỳ loại hình và giá trị). Tập đoàn ký hợp đồng dịch vụ khung ở cấp khu vực rồi mặc định công ty con Việt Nam bị ràng buộc thường phát hiện ra rằng phía Việt Nam chưa từng phê duyệt.

Từ lần sửa đổi 2025, doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Với cấu trúc công nghệ nhiều tầng, có quỹ đầu tư và cổ đông danh nghĩa, việc xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối công ty nên làm ngay khi thành lập, đừng đợi đến khi bị yêu cầu.

Những điểm thuế đặc thù của cấu trúc holding

• Chuyển giá. Phí bản quyền nền tảng, phí quản lý, dịch vụ kỹ thuật tính theo giá vốn cộng lãi giữa các công ty trong tập đoàn phải tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, được kê khai cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN năm và, trừ trường hợp được miễn, có hồ sơ xác định giá (hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu) theo Nghị định 255/2026.
• Chuyển nhượng vốn gián tiếp. Theo Luật Thuế TNDN 2025 và Nghị định 320/2025, doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn tại công ty Việt Nam chịu thuế 2% trên giá trị chuyển nhượng, áp dụng cả với chuyển nhượng gián tiếp qua pháp nhân nước ngoài sở hữu công ty Việt Nam. Trường hợp tái cơ cấu nội bộ không thay đổi công ty mẹ cuối cùng và không phát sinh thu nhập được loại trừ. Vì vậy thoái vốn hay tái cấu trúc ở tầng holding phải tính trước nghĩa vụ kê khai tại Việt Nam.
• Thuế nhà thầu nước ngoài. Khoản thanh toán từ công ty con Việt Nam cho công ty trong tập đoàn ở nước ngoài về bản quyền phần mềm, dịch vụ hay lãi vay nhìn chung phải khấu trừ thuế nhà thầu.
• Thuế tối thiểu toàn cầu. Tập đoàn có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu euro trở lên thuộc diện thuế TNDN bổ sung theo Nghị quyết 107/2023/QH15, điều này ảnh hưởng đến giá trị thực của ưu đãi thuế ở cấp công ty con.

Giấy tờ lập ở nước ngoài

Giấy tờ của công ty holding nước ngoài — giấy chứng nhận thành lập, nghị quyết hội đồng quản trị, hộ chiếu người quản lý — phải có giá trị sử dụng tại Việt Nam. Từ ngày 11/9/2026, Việt Nam áp dụng Công ước Apostille: giấy tờ công của nước thành viên chỉ cần chứng nhận Apostille, không phải hợp pháp hóa lãnh sự; tuy nhiên Công ước chưa áp dụng giữa Việt Nam với Đức, Áo, Séc và không bao gồm văn bản tư chưa được công chứng, chứng thực. Bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực vẫn bắt buộc.

Danh mục kiểm tra thực tế

Trước khi thành lập: đối chiếu từng hoạt động với mã ngành và giới hạn sở hữu nước ngoài (nếu có); quyết định tài sản trí tuệ đặt ở công ty nào và lập văn bản chuyển nhượng từ nhà sáng lập; chuẩn bị thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Trước mỗi vòng gọi vốn: tính lại tỷ lệ sở hữu nước ngoài và xem có phải đăng ký theo Điều 21 không. Hằng năm: phê duyệt giao dịch nội bộ, hồ sơ chuyển giá, báo cáo tài chính được kiểm toán và báo cáo đầu tư. Phần lớn rắc rối trong cấu trúc holding công nghệ không đến từ một sai lầm lớn, mà từ những bước nhỏ bị bỏ qua lúc công ty đang tăng tốc.

Hỏi đáp nhanh

Công ty holding nước ngoài có được lập công ty con tại Việt Nam trước khi có dự án không?

Có. Theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường được thành lập doanh nghiệp trước. Khi thực hiện dự án đầu tư thì vẫn phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Khi nào mua cổ phần công ty công nghệ Việt Nam phải đăng ký trước?

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025: khi giao dịch làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành có điều kiện tiếp cận thị trường, khi sở hữu nước ngoài vượt 50% hoặc tăng thêm khi đã trên 50%, hoặc khi công ty mục tiêu có đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển hay khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.

Bán cổ phần ở tầng holding nước ngoài có chịu thuế tại Việt Nam không?

Có thể có. Nghị định 320/2025 đánh thuế 2% trên giá trị chuyển nhượng đối với doanh nghiệp nước ngoài, kể cả chuyển nhượng gián tiếp qua pháp nhân nước ngoài sở hữu công ty Việt Nam, trừ trường hợp tái cơ cấu nội bộ được loại trừ.

Chuyển dữ liệu trong nội bộ tập đoàn có cần thủ tục gì không?

Có. Từ 01/01/2026, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 điều chỉnh việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài, đòi hỏi căn cứ pháp lý được ghi nhận và hồ sơ đánh giá tác động.