Khi doanh nghiệp nước ngoài tranh chấp với đối tác Việt Nam, những lựa chọn quyết định được đưa ra từ rất lâu trước khi nộp đơn: hợp đồng chọn cơ quan giải quyết nào, tài sản của đối tác nằm ở đâu, và bản án hay phán quyết từ cơ quan đó có thực sự thi hành được tại Việt Nam hay không. Bài viết trình bày cách một tranh chấp xuyên biên giới liên quan đến Việt Nam thường được hoạch định, từ điều khoản giải quyết tranh chấp đến khi thu được tiền.
Bắt đầu từ điểm cuối: sẽ thi hành ở đâu?
Câu hỏi đầu tiên không phải "kiện ở đâu?" mà là "tài sản ở đâu?". Nếu đối tác Việt Nam không có tài sản ở nước ngoài, mọi bản án hay phán quyết Quý Khách giành được cuối cùng đều phải do cơ quan Việt Nam thi hành. Điều đó thay đổi đáng kể phép tính:
- Phán quyết trọng tài nước ngoài được công nhận và thi hành tại Việt Nam theo Công ước New York 1958, Việt Nam là thành viên từ năm 1995. Thủ tục công nhận do Tòa án thực hiện, căn cứ từ chối là danh mục đóng và Tòa không xét xử lại tranh chấp.
- Bản án của Tòa án nước ngoài chỉ được công nhận khi Việt Nam có điều ước với nước đó (chủ yếu là hiệp định tương trợ tư pháp với một số ít quốc gia) hoặc theo nguyên tắc có đi có lại. Với bản án của nhiều nước theo hệ thông luật, khả năng được công nhận tại Việt Nam không chắc chắn.
- Bản án của Tòa án Việt Nam và phán quyết của trọng tài Việt Nam được thi hành trực tiếp qua hệ thống thi hành án dân sự.
Đó là lý do phần lớn nhà đầu tư nước ngoài chọn trọng tài — ở nước ngoài (SIAC, HKIAC, ICC) hoặc tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) — thay vì Tòa án nước ngoài. Pháp luật Việt Nam cho phép các bên trong tranh chấp có yếu tố nước ngoài chọn trọng tài nước ngoài, và VIAC tiến hành tố tụng bằng tiếng Anh khi các bên thỏa thuận.
Tòa án Việt Nam sau cải cách năm 2025
Nếu vụ việc phải ra Tòa án Việt Nam — vì không có điều khoản trọng tài, điều khoản bị vô hiệu, hoặc yêu cầu thuộc loại không giải quyết được bằng trọng tài — thì từ ngày 01/7/2025 cơ cấu đã thay đổi. Theo Luật số 81/2025/QH15, hệ thống Tòa án có ba cấp: Tòa án nhân dân tối cao, 34 Tòa án nhân dân cấp tỉnh và 355 Tòa án nhân dân khu vực; Tòa án cấp cao và Tòa án cấp huyện chấm dứt hoạt động. Tòa án khu vực nay xét xử sơ thẩm gần như toàn bộ vụ việc dân sự, kinh doanh thương mại, lao động, hành chính, kể cả vụ việc có đương sự nước ngoài; Tòa án cấp tỉnh xét xử phúc thẩm; Tòa án nhân dân tối cao giám đốc thẩm, tái thẩm bản án của Tòa án cấp tỉnh. Tòa Phá sản và Tòa Sở hữu trí tuệ chuyên biệt được đặt tại một số Tòa án khu vực ở Hà Nội, Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh.
Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài Việt Nam thuộc Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh. Yêu cầu công nhận bản án, phán quyết nước ngoài do Tòa án khu vực nơi người phải thi hành cư trú, có trụ sở hoặc có tài sản giải quyết.
Thời hiệu — cái bẫy với nguyên đơn nước ngoài
Thời hiệu ở Việt Nam ngắn hơn nhiều doanh nghiệp nước ngoài nghĩ. Với tranh chấp thương mại theo Luật Thương mại 2005, thời hiệu khởi kiện nhìn chung là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Tranh chấp hợp đồng theo Bộ luật Dân sự nhìn chung là 03 năm. Tòa án không tự áp dụng thời hiệu, nhưng nếu bị đơn yêu cầu trước khi Tòa sơ thẩm ra bản án thì yêu cầu khởi kiện sẽ bị đình chỉ. Thương lượng không làm ngưng thời hiệu, trừ khi bên kia thừa nhận nghĩa vụ theo cách luật công nhận — vì vậy mọi sự thừa nhận nợ nên được ghi lại bằng văn bản.
Chứng cứ và giấy tờ từ nước ngoài
Tố tụng Việt Nam nặng về chứng cứ giấy tờ. Lời khai nhân chứng có trọng lượng thấp hơn so với hệ thông luật và không có cơ chế buộc công bố tài liệu diện rộng; mỗi bên tự cung cấp chứng cứ mình dựa vào, Tòa án có thể hỗ trợ thu thập tài liệu cụ thể. Tài liệu tiếng nước ngoài phải dịch sang tiếng Việt, bản dịch được công chứng hoặc chứng thực.
Giấy tờ lập ở nước ngoài phải được xác thực. Từ ngày 11/9/2026, Công ước Apostille có hiệu lực với Việt Nam: giấy tờ công của nước thành viên chỉ cần chứng nhận Apostille của nước cấp thay cho hợp pháp hóa lãnh sự. Giấy tờ của Đức, Áo và Séc (ba nước phản đối việc Việt Nam gia nhập), cùng giấy tờ ngoài phạm vi Công ước (văn bản tư chưa công chứng, chứng thực; giấy tờ do cơ quan ngoại giao, lãnh sự lập; giấy tờ liên quan trực tiếp đến hoạt động thương mại, hải quan) vẫn phải hợp pháp hóa lãnh sự, trừ khi được miễn theo điều ước. Hãy tính bước xác thực vào lịch trình: thiếu một dấu Apostille có thể làm lỡ một phiên tòa.
Tống đạt cho đương sự ở nước ngoài
Khi vụ án tại Việt Nam có bị đơn ở nước ngoài, hoặc vụ án ở nước ngoài có bị đơn Việt Nam, việc tống đạt phải qua kênh chính thức. Việt Nam là thành viên Công ước La Hay 1965 về tống đạt giấy tờ tư pháp và ngoài tư pháp từ năm 2016, đồng thời có hiệp định tương trợ tư pháp với một số nước; Bộ Tư pháp là cơ quan trung ương. Tống đạt qua các kênh này mất nhiều tháng — một trong những lý do chính khiến vụ án có yếu tố nước ngoài kéo dài. Trọng tài tránh được phần lớn chuyện này vì Hội đồng trọng tài gửi văn bản theo địa chỉ các bên thỏa thuận trong hợp đồng — thêm một lý do để luôn cập nhật địa chỉ nhận thông báo trong hợp đồng.
Biện pháp khẩn cấp tạm thời
Tòa án Việt Nam có thể áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời — phong tỏa tài khoản, cấm chuyển dịch tài sản, kê biên tài sản — theo yêu cầu của đương sự trong vụ án, và để hỗ trợ tố tụng trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Người yêu cầu thường phải thực hiện biện pháp bảo đảm với khoản tiền do Tòa án ấn định, phòng thiệt hại do yêu cầu không đúng gây ra. Tòa án thận trọng với biện pháp phạm vi rộng; một yêu cầu có trọng tâm, chỉ rõ tài khoản hay tài sản cụ thể, kèm chứng cứ cho thấy bên kia đang tẩu tán, có khả năng được chấp nhận cao hơn.
Chiến lược thực tế theo từng bước
- Khi ký hợp đồng: chọn trọng tài có địa điểm tại nước thành viên Công ước New York, ghi rõ trung tâm trọng tài, ngôn ngữ, số trọng tài viên; kiểm tra người ký phía Việt Nam có thẩm quyền (người đại diện theo pháp luật hoặc có giấy ủy quyền hợp lệ).
- Khi tranh chấp phát sinh: lưu giữ chứng cứ, gửi thông báo chính thức, tính thời hiệu, và kiểm tra tài sản của đối tác qua thông tin đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đất đai.
- Trong quá trình tố tụng: gửi mọi thông báo đúng cách và lưu bằng chứng giao nhận — không được thông báo hợp lệ là căn cứ hay được viện dẫn nhất để chống công nhận tại Việt Nam.
- Sau khi có phán quyết: nộp đơn công nhận sớm trong thời hạn 03 năm (Điều 451 Bộ luật Tố tụng dân sự), kèm giấy tờ có Apostille và bản dịch có chứng thực.
- Thi hành: khi quyết định công nhận có hiệu lực, yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự thi hành theo Luật Thi hành án dân sự số 106/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2026); thời hiệu yêu cầu thi hành án là 05 năm.
Sai lầm thường gặp
Điều khoản giải quyết tranh chấp "lỗi" ("trọng tài tại Singapore theo quy tắc tố tụng của Tòa án Việt Nam"), kiện ở Tòa án nước ngoài trong khi toàn bộ tài sản ở Việt Nam, để thời hiệu 02 năm của tranh chấp thương mại trôi qua trong lúc thương lượng, và dựa vào một hợp đồng vi phạm quy định bắt buộc của Việt Nam (ví dụ định giá bằng ngoại tệ giữa người cư trú) — điều cuối cùng cho bên kia lý lẽ "trái nguyên tắc cơ bản" ở giai đoạn công nhận. Mỗi sai lầm này đều tránh được nếu có luật sư tư vấn sớm, người nắm cả phía trọng tài lẫn phía thi hành tại Việt Nam.
Hỏi đáp nhanh
Doanh nghiệp nước ngoài nên chọn Tòa án nước ngoài hay trọng tài khi ký hợp đồng với đối tác Việt Nam?
Thường là trọng tài. Phán quyết trọng tài nước ngoài được thi hành tại Việt Nam theo Công ước New York, còn bản án Tòa án nước ngoài chỉ được công nhận theo điều ước hoặc nguyên tắc có đi có lại, vốn không chắc chắn với nhiều nước.
Tòa án Việt Nam nào xét xử vụ án thương mại có đương sự nước ngoài?
Từ ngày 01/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ xét xử sơ thẩm, Tòa án nhân dân cấp tỉnh xét xử phúc thẩm (Luật số 81/2025/QH15 và Bộ luật Tố tụng dân sự sửa đổi năm 2025).
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là bao lâu?
Nhìn chung là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm theo Luật Thương mại 2005. Thời hiệu chỉ được áp dụng khi bị đơn yêu cầu trước khi Tòa sơ thẩm ra bản án.
Giấy tờ nước ngoài còn phải hợp pháp hóa lãnh sự không?
Từ ngày 11/9/2026, giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille chỉ cần chứng nhận Apostille, trừ giấy tờ của Đức, Áo và Séc. Bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực vẫn bắt buộc.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.