Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Tòa án Việt Nam

Thắng một vụ trọng tài ở Singapore, Hồng Kông hay London mới là một nửa chặng đường nếu tiền, nhà xưởng hay cổ phần của bên thua đều nằm ở Việt Nam. Phán quyết trọng tài nước ngoài chưa có hiệu lực thi hành tại Việt Nam cho đến khi Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành. Bài viết giải thích thủ tục này vận hành ra sao hiện nay, Tòa án xem xét gì và không xem xét gì, cùng những điểm thực tế quyết định phán quyết có biến thành tiền hay không.

Cơ sở pháp lý

Việt Nam gia nhập Công ước New York 1958 về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài năm 1995, kèm các bảo lưu thông thường: áp dụng Công ước với phán quyết được tuyên tại lãnh thổ quốc gia thành viên (phán quyết của nước không là thành viên chỉ được xem xét theo nguyên tắc có đi có lại), và chỉ với tranh chấp phát sinh từ quan hệ được coi là thương mại theo pháp luật Việt Nam. Trong nước, thủ tục được quy định tại Chương XXXVII Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (Điều 451 đến Điều 463), sửa đổi, bổ sung năm 2025, cùng Luật Trọng tài thương mại 2010 đối với các vấn đề liên quan như tranh chấp nào được giải quyết bằng trọng tài.

Từ Công ước rút ra hai điểm. Thứ nhất, phán quyết của nước thành viên được mặc nhiên coi là có thể thi hành: Tòa án không đòi người yêu cầu chứng minh phán quyết đúng; bên phải thi hành mới có nghĩa vụ chứng minh có căn cứ từ chối. Thứ hai, căn cứ từ chối là danh mục đóng — Tòa chỉ được từ chối theo các căn cứ Bộ luật liệt kê, vốn tương ứng với Điều V của Công ước.

Tòa nào thụ lý và thời hạn nộp đơn

Từ ngày 01/7/2025, hệ thống Tòa án Việt Nam có ba cấp — Tòa án nhân dân tối cao, 34 Tòa án nhân dân cấp tỉnh và 355 Tòa án nhân dân khu vực — sau khi Luật số 81/2025/QH15 chấm dứt hoạt động của Tòa án cấp cao và Tòa án cấp huyện. Theo Bộ luật Tố tụng dân sự sửa đổi năm 2025, yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài được giải quyết sơ thẩm tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ: nơi người phải thi hành cư trú, làm việc (cá nhân), có trụ sở (tổ chức), hoặc nơi có tài sản liên quan đến việc thi hành. Do việc sắp xếp mới diễn ra, nên xác nhận đúng Tòa tiếp nhận trước khi nộp. Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài trong nước là chuyện khác: thuộc Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh.

Đơn phải được gửi trong 03 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực pháp luật (Điều 451). Thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính vào thời hạn, nhưng người yêu cầu phải chứng minh. Thực tế, chủ nợ hay mất thời gian thương lượng sau khi có phán quyết; nên ghi hạn này vào lịch ngay từ ngày nhận phán quyết. Đơn có thể nộp trực tiếp tại Tòa án hoặc qua Bộ Tư pháp nếu điều ước quốc tế có quy định.

Hồ sơ yêu cầu

Hồ sơ gồm đơn yêu cầu bằng tiếng Việt, kèm bản chính hoặc bản sao có chứng thực phán quyết và bản chính hoặc bản sao có chứng thực thỏa thuận trọng tài, cùng bản dịch tiếng Việt đã được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật Việt Nam. Từ ngày 11/9/2026, khi Công ước Apostille có hiệu lực với Việt Nam, bản sao có chứng thực do cơ quan công quyền của nước thành viên cấp chỉ cần chứng nhận Apostille thay cho hợp pháp hóa lãnh sự — trừ giấy tờ của Đức, Áo và Séc, ba nước phản đối việc Việt Nam gia nhập nên vẫn phải hợp pháp hóa lãnh sự. Giấy tờ không phải "giấy tờ công" (ví dụ bản sao chỉ do thư ký trọng tài xác nhận, chưa qua chứng thực chính thức) vẫn phải xác thực theo cách truyền thống, vì vậy cần kiểm tra hình thức từng giấy tờ trước khi gửi đi từ nước nơi xét xử trọng tài.

Đơn cũng cần xác định chính xác người phải thi hành — tên đăng ký tiếng Việt, mã số doanh nghiệp, địa chỉ — và nếu biết, tài sản của họ tại Việt Nam. Lệ phí Tòa án là 3.000.000 đồng theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14.

Tòa án giải quyết thế nào

Sau khi thụ lý, Tòa án thông báo cho người phải thi hành và Viện kiểm sát, và có thời hạn chuẩn bị xét đơn theo luật định, có thể kéo dài khi Tòa cần yêu cầu người đề nghị hoặc cơ quan nước ngoài giải thích thêm. Đơn được xét tại phiên họp do Hội đồng gồm ba Thẩm phán tiến hành, có Kiểm sát viên tham gia. Các bên có thể có mặt trình bày ý kiến; vắng mặt không có lý do chính đáng không làm gián đoạn phiên họp.

Điểm then chốt: Tòa án không xét xử lại nội dung tranh chấp. Tòa chỉ đối chiếu phán quyết và thỏa thuận trọng tài với các căn cứ từ chối. Quyết định công nhận (hoặc không công nhận) có thể bị kháng cáo, kháng nghị trong thời hạn luật định — 15 ngày đối với đương sự — lên Tòa án cấp tỉnh; quyết định có hiệu lực khi hết thời hạn kháng cáo hoặc khi đã giải quyết xong phúc thẩm.

Căn cứ không công nhận

Theo Điều 459, Tòa án không công nhận nếu bên phải thi hành chứng minh được rằng:

• bên ký thỏa thuận trọng tài không có năng lực ký kết, hoặc thỏa thuận trọng tài không có hiệu lực theo pháp luật các bên đã chọn hoặc, nếu không chọn, theo pháp luật nơi tuyên phán quyết;
• bên phải thi hành không được thông báo kịp thời, hợp thức về việc chỉ định trọng tài viên hoặc về thủ tục giải quyết, hoặc vì lý do chính đáng khác mà không thể thực hiện quyền tố tụng;
• phán quyết giải quyết tranh chấp ngoài phạm vi thỏa thuận trọng tài (phần thuộc phạm vi vẫn có thể được công nhận nếu tách được);
• thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục tố tụng không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc, nếu không có thỏa thuận, với pháp luật nơi tuyên phán quyết;
• phán quyết chưa có hiệu lực bắt buộc, hoặc đã bị cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tuyên hủy bỏ hay đình chỉ thi hành.

Tòa án cũng tự mình từ chối nếu tranh chấp không được giải quyết bằng trọng tài theo pháp luật Việt Nam, hoặc nếu việc công nhận trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Căn cứ cuối cùng này là nơi diễn ra phần lớn tranh luận. Trước đây có những vụ Tòa án hiểu căn cứ này khá rộng — chẳng hạn khi hợp đồng gốc bị cho là vi phạm quy định bắt buộc về sử dụng ngoại hối hay giấy phép — dù Tòa án nhân dân tối cao đã nhiều lần nhắc các Tòa không được dùng căn cứ này để xem xét lại nội dung vụ việc.

Những điểm thực tế quyết định kết quả

Tống đạt trong tố tụng trọng tài. Phản đối phổ biến nhất là không được thông báo hợp lệ. Hãy lưu bằng chứng bị đơn Việt Nam thực sự đã nhận thông báo khởi kiện trọng tài, thông báo thành lập Hội đồng trọng tài và giấy triệu tập phiên họp tại địa chỉ trụ sở đăng ký, bằng ngôn ngữ họ hiểu được, hoặc theo đúng cách hợp đồng quy định. Phiếu chuyển phát có chữ ký của một nhân viên có tên cụ thể thuyết phục hơn nhiều so với nhật ký email.

Thẩm quyền ký kết. Bên phải thi hành thường lập luận người ký hợp đồng có điều khoản trọng tài không đủ thẩm quyền. Hãy kiểm tra điều lệ, người đại diện theo pháp luật ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy ủy quyền (nếu có) ngay từ khi ký, và lưu các giấy tờ này trong hồ sơ.

Quy định bắt buộc của Việt Nam. Trước khi khởi kiện trọng tài, nên tự hỏi hợp đồng có thể bị tấn công theo quy định bắt buộc của Việt Nam không — định giá bằng ngoại tệ giữa người cư trú, thiếu giấy phép ngành, quy định về đất đai. Phán quyết dựa trên một hợp đồng mà pháp luật Việt Nam coi là vô hiệu là ứng viên điển hình cho việc bị từ chối vì trái nguyên tắc cơ bản.

Tài sản. Bản thân việc công nhận không phong tỏa được gì. Chủ nợ nên lập bản đồ tài khoản ngân hàng, khoản phải thu, bất động sản, cổ phần của bên phải thi hành từ sớm và cân nhắc đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trong phạm vi luật cho phép, vì bên phải thi hành thấy trước việc công nhận có thể tẩu tán tài sản.

Từ công nhận đến thu tiền: thi hành án

Khi quyết định công nhận có hiệu lực, phán quyết được thi hành như bản án của Tòa án Việt Nam thông qua hệ thống thi hành án dân sự. Từ ngày 01/7/2026, việc này do Luật Thi hành án dân sự số 106/2025/QH15 điều chỉnh. Người được thi hành gửi yêu cầu thi hành án đến cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền (hoặc văn phòng thi hành án dân sự trong phạm vi luật cho phép); thời hiệu yêu cầu thi hành án là 05 năm kể từ ngày quyết định có hiệu lực. Chấp hành viên có thể xác minh tài sản, phong tỏa tài khoản, kê biên và bán đấu giá tài sản. Bên phải thi hành thường tận dụng mọi bước thủ tục để kéo dài; cách hiệu quả nhất là liên tục cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác về tài sản của họ.

Hỏi đáp nhanh

Phán quyết trọng tài nước ngoài có tự động được thi hành tại Việt Nam không?

Không. Phán quyết phải được Tòa án Việt Nam công nhận theo Chương XXXVII Bộ luật Tố tụng dân sự. Chỉ khi có quyết định công nhận, phán quyết mới được thi hành qua hệ thống thi hành án dân sự.

Thời hạn nộp đơn yêu cầu công nhận là bao lâu?

03 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực pháp luật (Điều 451 Bộ luật Tố tụng dân sự). Thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính vào thời hạn nếu chứng minh được.

Tòa án Việt Nam có xét xử lại nội dung tranh chấp không?

Không. Tòa án chỉ đối chiếu phán quyết với các căn cứ không công nhận tại Điều 459, tương ứng Điều V Công ước New York. Trên thực tế, căn cứ trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam là căn cứ hay bị viện dẫn nhất.

Phán quyết và thỏa thuận trọng tài có phải hợp pháp hóa lãnh sự không?

Từ ngày 11/9/2026, giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille chỉ cần chứng nhận Apostille, trừ giấy tờ của Đức, Áo và Séc. Bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực vẫn bắt buộc.