Cẩm nang pháp lý cho doanh nghiệp khởi nghiệp giai đoạn seed

Ở giai đoạn seed, nhà sáng lập thường dồn hết sức cho sản phẩm và khách hàng, còn pháp lý được để "tính sau". Nhưng phần lớn rắc rối pháp lý của startup ở vòng gọi vốn sau — cổ phần chia không rõ, sản phẩm không thuộc về công ty, nhà đầu tư nước ngoài vào sai thủ tục — đều bắt nguồn từ những quyết định ở giai đoạn này. Cẩm nang dưới đây đi qua các việc cần làm đúng ngay từ đầu.

Khung pháp lý cần biết

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) — bổ sung nghĩa vụ thu thập, lưu giữ và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020) — áp dụng khi có nhà sáng lập hoặc nhà đầu tư nước ngoài;
• Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2017 và Nghị quyết 198/2025/QH15 về cơ chế đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân;
• Luật Sở hữu trí tuệ, Bộ luật Lao động 2019, pháp luật thuế.

Chọn loại hình: công ty TNHH hay công ty cổ phần

Công ty TNHH một hoặc hai thành viên trở lên đơn giản, chi phí vận hành thấp, nhưng khó đón nhà đầu tư: thành viên công ty TNHH hai thành viên có quyền ưu tiên mua phần vốn chuyển nhượng, số thành viên tối đa 50, và công ty TNHH không được phát hành cổ phần. Nếu dự định gọi vốn từ quỹ đầu tư hoặc chia quyền chọn cổ phần cho nhân sự, công ty cổ phần thường phù hợp hơn: dễ phát hành cổ phần mới, có thể phát hành cổ phần ưu đãi theo Điều lệ. Có thể bắt đầu bằng TNHH rồi chuyển đổi, nhưng chuyển đổi là thêm một thủ tục và thường rơi đúng lúc đang đàm phán vốn.

Lưu ý thời hạn góp vốn: các thành viên, cổ đông phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47, 75, 113 Luật Doanh nghiệp). Đăng ký vốn điều lệ "cho đẹp" rồi không góp đủ sẽ phải điều chỉnh và có thể bị xử phạt. Ở công ty cổ phần, cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài trong 3 năm đầu, trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120).

Thỏa thuận giữa các nhà sáng lập

Luật Doanh nghiệp không bắt buộc, nhưng đây là văn bản quan trọng nhất của giai đoạn seed. Nên thống nhất bằng văn bản:

• Tỷ lệ sở hữu và căn cứ chia (tiền, công sức, công nghệ góp vào);
• Cơ chế vesting (sở hữu theo thời gian gắn bó) và mua lại phần vốn khi một nhà sáng lập rời đi — pháp luật Việt Nam không có chế định "vesting" riêng, nên phải thiết kế qua thỏa thuận mua lại, chuyển nhượng có điều kiện và Điều lệ công ty;
• Phân công vai trò, quyền quyết định, cơ chế xử lý bế tắc;
• Cam kết không cạnh tranh, bảo mật và chuyển giao sở hữu trí tuệ cho công ty.

Những điều khoản nào có thể đưa vào Điều lệ công ty thì nên đưa vào, vì Điều lệ ràng buộc công ty và mọi thành viên, cổ đông về sau; thỏa thuận riêng giữa các nhà sáng lập chỉ ràng buộc những người đã ký.

Sở hữu trí tuệ phải thuộc về công ty

Mã nguồn, thiết kế, thương hiệu thường được tạo ra trước khi công ty được thành lập, bởi nhà sáng lập hoặc freelancer. Nếu không có văn bản chuyển giao, quyền đó vẫn thuộc về cá nhân, và nhà đầu tư sẽ phát hiện ra khi thẩm định. Cần:

• Văn bản chuyển nhượng quyền tác giả, quyền đối với phần mềm, tên miền từ nhà sáng lập sang công ty;
• Điều khoản sở hữu trí tuệ trong hợp đồng lao động và hợp đồng dịch vụ với freelancer;
• Nộp đơn đăng ký nhãn hiệu sớm tại Cục Sở hữu trí tuệ — Việt Nam áp dụng nguyên tắc nộp đơn đầu tiên, ai nộp trước được ưu tiên; quyền tác giả phát sinh tự động nhưng đăng ký giúp chứng minh khi có tranh chấp.

Gọi vốn seed: công cụ và lưu ý

Cách phổ biến và rõ ràng nhất là phát hành cổ phần mới (công ty cổ phần chưa đại chúng chào bán riêng lẻ theo Điều 125 Luật Doanh nghiệp) hoặc nhận góp vốn vào công ty TNHH. Các công cụ quen thuộc ở nước ngoài như SAFE hay convertible note chưa có khung pháp lý riêng cho công ty chưa đại chúng tại Việt Nam; trên thực tế thường được cấu trúc thành hợp đồng vay có điều kiện chuyển đổi hoặc cam kết phát hành cổ phần, và cần luật sư thiết kế để vừa đúng luật Việt Nam vừa đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư. Quyền ưu tiên của nhà đầu tư (thanh khoản ưu tiên, quyền phủ quyết một số vấn đề) có thể ghi nhận qua cổ phần ưu đãi theo Điều lệ và thỏa thuận cổ đông.

Nhà đầu tư hoặc nhà sáng lập nước ngoài: theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp trước khi có dự án đầu tư nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào startup đang hoạt động, phải đăng ký góp vốn trước giao dịch trong các trường hợp luật định — như ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ. Dòng tiền góp vốn phải đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định ngoại hối. Làm sai trình tự này là lỗi hay bị phát hiện ở vòng gọi vốn tiếp theo.

Thuế và ưu đãi cho doanh nghiệp mới

Nghị quyết 198/2025/QH15 (hiệu lực 17/5/2025) quy định miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu cho doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới, theo điều kiện tại Nghị quyết và văn bản hướng dẫn; Nghị quyết cũng bãi bỏ lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026. Được miễn thuế không có nghĩa là được miễn kê khai: startup vẫn phải lập sổ sách kế toán, dùng hóa đơn điện tử, kê khai và quyết toán đúng hạn.

Nhân sự giai đoạn đầu

Người làm việc có lương, chịu sự quản lý của công ty là quan hệ lao động, dù được gọi là "cộng tác viên" hay "freelancer" (Điều 13 Bộ luật Lao động 2019) — kéo theo nghĩa vụ bảo hiểm xã hội bắt buộc và thuế thu nhập cá nhân. Quyền chọn cổ phần cho nhân sự (ESOP) nên được thông qua đúng thẩm quyền và có quy chế bằng văn bản, ghi rõ điều kiện, thời gian, giá và cách xử lý khi nghỉ việc.

Rủi ro thường gặp

• Vốn điều lệ không góp đủ đúng hạn; hồ sơ thay đổi không cập nhật;
• Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025;
• Sở hữu trí tuệ nằm ở tên cá nhân; nhãn hiệu bị người khác nộp đơn trước;
• Nhận tiền nhà đầu tư nước ngoài mà chưa làm thủ tục đăng ký góp vốn hoặc không qua tài khoản vốn;
• Thỏa thuận miệng giữa các nhà sáng lập, rồi tranh chấp khi một người rời đi.

Lời khuyên thực tế

Lập một "hồ sơ pháp lý" ngay từ ngày đầu: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, biên bản, nghị quyết, chứng từ góp vốn, hợp đồng chuyển giao sở hữu trí tuệ, hợp đồng lao động. Khi nhà đầu tư thẩm định, một hồ sơ đầy đủ rút ngắn đáng kể thời gian đóng vòng. Với vòng gọi vốn có nhà đầu tư nước ngoài hoặc điều khoản ưu đãi phức tạp, nên có luật sư rà soát trước khi ký bản điều khoản (term sheet).

Hỏi đáp nhanh

Startup nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần?

Nếu dự định gọi vốn từ quỹ hoặc chia cổ phần cho nhân sự, công ty cổ phần thường phù hợp hơn vì dễ phát hành cổ phần mới và cổ phần ưu đãi. Công ty TNHH đơn giản hơn nhưng không được phát hành cổ phần và có quyền ưu tiên mua của thành viên.

Phải góp đủ vốn điều lệ trong bao lâu?

Trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Startup mới thành lập có được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp không?

Nghị quyết 198/2025/QH15 miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 3 năm kể từ lần đầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới, theo điều kiện của Nghị quyết và văn bản hướng dẫn. Doanh nghiệp vẫn phải kê khai, quyết toán.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào startup cần thủ tục gì?

Trong các trường hợp luật định (ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ), phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư 2025 trước khi thực hiện; tiền góp vốn đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.