Tranh chấp thương mại có một bên là cá nhân, tổ chức nước ngoài, có tài sản ở nước ngoài hoặc hợp đồng được thực hiện ở nước ngoài được Tòa án Việt Nam giải quyết theo những quy tắc tố tụng riêng. Nắm trước các quy tắc này — nhất là về thẩm quyền, tống đạt văn bản và chứng cứ nước ngoài — thường quyết định vụ án kéo dài bao lâu và bản án có thi hành được hay không.
Cơ sở pháp lý
Thủ tục tố tụng chủ yếu theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (đã được sửa đổi, bổ sung, gần nhất năm 2025), trong đó có phần riêng về vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài: thẩm quyền chung và thẩm quyền riêng biệt của Tòa án Việt Nam, tống đạt ra nước ngoài, tương trợ tư pháp. Luật áp dụng cho hợp đồng do các bên chọn trong phạm vi pháp luật cho phép; nếu không chọn, xác định theo quy tắc xung đột pháp luật của Bộ luật Dân sự 2015. Giao dịch giữa các thương nhân chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005.
Tòa án nào có thẩm quyền sau cải cách năm 2025?
Từ 01/7/2025, theo Luật số 81/2025/QH15 sửa đổi Luật Tổ chức Tòa án nhân dân, hệ thống Tòa án còn ba cấp: Tòa án nhân dân tối cao, Tòa án nhân dân cấp tỉnh và Tòa án nhân dân khu vực. Tòa án nhân dân cấp cao và Tòa án nhân dân cấp huyện đã chấm dứt hoạt động. Trên thực tế:
- Tòa án nhân dân khu vực giải quyết sơ thẩm hầu hết các tranh chấp dân sự, kinh doanh thương mại, kể cả vụ việc có yếu tố nước ngoài — trước đây những vụ này thuộc Tòa án cấp tỉnh.
- Tòa án nhân dân cấp tỉnh xét xử phúc thẩm bản án, quyết định sơ thẩm của Tòa án khu vực bị kháng cáo, kháng nghị, và giám đốc thẩm, tái thẩm bản án của Tòa án khu vực đã có hiệu lực.
- Tòa án nhân dân tối cao giám đốc thẩm, tái thẩm bản án, quyết định của Tòa án cấp tỉnh.
Riêng yêu cầu công nhận và cho thi hành bản án của Tòa án nước ngoài, phán quyết của trọng tài nước ngoài do Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ (nơi người phải thi hành cư trú, có trụ sở hoặc có tài sản) giải quyết; riêng yêu cầu hủy phán quyết trọng tài trong nước thuộc Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh. Vì địa giới và thẩm quyền theo lãnh thổ vừa thay đổi, trước khi nộp đơn cần kiểm tra lại Tòa án cụ thể có thẩm quyền theo nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về thành lập và phạm vi thẩm quyền của các Tòa án.
Hồ sơ và chứng cứ cần chuẩn bị
Đơn khởi kiện và tài liệu nộp Tòa phải bằng tiếng Việt. Một bộ hồ sơ điển hình gồm: đơn khởi kiện; hợp đồng và phụ lục; thư từ, email trao đổi; hóa đơn, chứng từ thanh toán; chứng cứ về vi phạm và thiệt hại; giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của các bên và thẩm quyền của người đại diện; giấy ủy quyền cho luật sư.
Giấy tờ do nước ngoài lập phải kèm bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực. Về hợp pháp hóa, từ 11/9/2026 Việt Nam áp dụng Công ước Apostille: giấy tờ công của nước thành viên có chứng nhận Apostille được miễn hợp pháp hóa lãnh sự. Vẫn phải hợp pháp hóa lãnh sự với giấy tờ của nước không là thành viên hoặc của Đức, Áo, Séc (ba nước phản đối việc Việt Nam gia nhập), trừ trường hợp được miễn theo điều ước hay nguyên tắc có đi có lại. Cũng cần nhớ Apostille chỉ xác nhận chữ ký, con dấu, chức danh — không xác nhận nội dung; giá trị chứng minh vẫn do Tòa đánh giá. Tài liệu tư (thư, email, hợp đồng do các bên tự ký) không phải "giấy tờ công", nên chuẩn bị chứng cứ về nguồn gốc của chúng.
Diễn biến tố tụng trên thực tế
Tống đạt văn bản cho bị đơn ở nước ngoài là khâu kéo dài vụ án nhiều nhất. Việt Nam là thành viên Công ước La Hay về tống đạt giấy tờ tư pháp và ngoài tư pháp ra nước ngoài, và đã ký nhiều hiệp định tương trợ tư pháp song phương; nếu không có điều ước áp dụng, việc tống đạt đi theo đường ngoại giao hoặc các phương thức khác Bộ luật Tố tụng dân sự cho phép. Mỗi lượt tống đạt có thể mất vài tháng, nên tổng thời gian dài hơn hẳn vụ án trong nước. Một mẹo thực tế: hợp đồng nên có điều khoản chỉ định địa chỉ nhận văn bản, người đại diện nhận tống đạt tại Việt Nam — điều này giúp rút ngắn đáng kể.
Phiên tòa xét xử bằng tiếng Việt; đương sự nước ngoài được sử dụng người phiên dịch. Nếu có nguy cơ tẩu tán tài sản, cần cân nhắc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngay từ đầu.
Rủi ro pháp lý thường gặp
- Điều khoản giải quyết tranh chấp thiếu hoặc mơ hồ, dẫn đến tranh cãi về thẩm quyền kéo dài.
- Giấy tờ nước ngoài chưa được hợp pháp hóa hoặc chứng nhận Apostille, hoặc bản dịch không đạt yêu cầu.
- Hết thời hiệu: tranh chấp thương mại giữa thương nhân thường có thời hiệu khởi kiện hai năm theo Luật Thương mại 2005, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
- Bản án không thi hành được tại nơi bị đơn có tài sản, vì việc công nhận bản án Việt Nam ở nước ngoài phụ thuộc pháp luật nước đó và điều ước áp dụng.
- Không dự trù đủ án phí, chi phí dịch thuật, hợp pháp hóa và phí luật sư cho toàn bộ vụ án, kể cả giai đoạn phúc thẩm.
Trọng tài — phương án nên cân nhắc
Với nhiều hợp đồng xuyên biên giới, trọng tài — ví dụ tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) hoặc một tổ chức trọng tài nước ngoài — thường phù hợp hơn: phán quyết là chung thẩm, và vì Việt Nam là thành viên Công ước New York 1958, phán quyết trọng tài nước ngoài có thể được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam (và phán quyết Việt Nam ở nước ngoài) với các căn cứ từ chối hạn chế. Lựa chọn giữa Tòa án và trọng tài phải được quyết định khi soạn hợp đồng, không phải khi tranh chấp đã xảy ra.
Lời khuyên thực tế
Quý Khách nên mời luật sư ngay ở giai đoạn trước khởi kiện để đánh giá thẩm quyền, luật áp dụng, thời hiệu và khả năng thi hành. Bắt đầu hợp pháp hóa (hoặc xin Apostille) và dịch giấy tờ nước ngoài sớm, xác định tài sản của đối phương đang ở đâu, và giữ hồ sơ giao dịch đầy đủ, có hệ thống — đó là xương sống của chứng cứ.
Hỏi đáp nhanh
Vụ án thương mại có yếu tố nước ngoài thuộc Tòa án nào?
Từ 01/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực giải quyết sơ thẩm hầu hết tranh chấp kinh doanh thương mại, kể cả vụ có yếu tố nước ngoài; Tòa án nhân dân cấp tỉnh xét xử phúc thẩm. Cần kiểm tra Tòa án cụ thể theo phạm vi lãnh thổ trước khi nộp đơn.
Giấy tờ nước ngoài có phải hợp pháp hóa lãnh sự không?
Từ 11/9/2026, giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille có chứng nhận Apostille được miễn hợp pháp hóa lãnh sự (trừ Đức, Áo, Séc). Các trường hợp khác vẫn phải hợp pháp hóa, trừ khi được miễn theo điều ước. Giấy tờ luôn phải kèm bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực.
Vụ án kéo dài bao lâu?
Thường lâu hơn nhiều so với vụ án trong nước, chủ yếu do phải tống đạt văn bản cho đương sự ở nước ngoài qua kênh điều ước hoặc ngoại giao; mỗi lượt tống đạt có thể mất vài tháng.
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là bao lâu?
Tranh chấp thương mại giữa thương nhân thường có thời hiệu hai năm theo Luật Thương mại 2005, tính từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Nên kiểm tra quy định cụ thể cho từng yêu cầu càng sớm càng tốt.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.