Những lưu ý pháp lý khi người nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam

Mua lại một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động thường nhanh hơn tự thành lập: giấy phép, nhân sự, mặt bằng và hợp đồng khách hàng đi kèm theo. Nhưng nghĩa vụ và rủi ro của doanh nghiệp đó cũng đi kèm — và nhà đầu tư nước ngoài phải vượt qua những điều kiện mà người mua trong nước không gặp. Bài này tóm lược quy định áp dụng từ ngày 1/3/2026 và những điểm chúng tôi ưu tiên kiểm tra khi đại diện cho bên mua nước ngoài.

Khung pháp lý — và một nhầm lẫn phổ biến

Văn bản trung tâm là Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1/3/2026 (danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng từ 1/7/2026), thay thế Luật Đầu tư 2020. Cùng với đó là Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi năm 2025, Luật Cạnh tranh 2018, các luật chuyên ngành và quy định quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước. Nhiều bản điều khoản thỏa thuận soạn ở nước ngoài vẫn dẫn chiếu "Luật Đầu tư nước ngoài" (Foreign Investment Law); luật này đã hết hiệu lực từ năm 2006, và một hợp đồng dựa trên nó cho thấy phần pháp lý Việt Nam của giao dịch chưa được rà soát.

Điều kiện tiếp cận thị trường là bước đầu tiên

Theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng ba nhóm điều kiện: điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; bảo đảm quốc phòng, an ninh; và quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển. Điều kiện tiếp cận thị trường đến từ cam kết WTO, các hiệp định thương mại tự do và luật chuyên ngành; ở một số ngành dịch vụ, điều kiện này giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc đòi hỏi hình thức đầu tư nhất định. Nếu hoạt động thực tế của doanh nghiệp mục tiêu — không chỉ mã ngành trên giấy chứng nhận — thuộc các ngành đó, giới hạn sẽ áp dụng cho bên mua.

Khi nào phải đăng ký trước khi hoàn tất giao dịch

Khoản 3 Điều 21 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu:

• giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ;
• tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong các trường hợp này, cơ quan đăng ký đầu tư ban hành văn bản chấp thuận, sau đó doanh nghiệp mới đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông. Ngoài các trường hợp trên, việc chuyển nhượng được hoàn tất qua thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp thông thường hoặc cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Lưu ý: mua lại doanh nghiệp không tự động mang lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; nếu doanh nghiệp mục tiêu đang có dự án, các điều kiện và tiến độ của dự án đó trở thành trách nhiệm của bên mua.

Kiểm soát tập trung kinh tế

Việc mua lại quyền kiểm soát có thể là "tập trung kinh tế" theo Luật Cạnh tranh 2018, phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện. Từ ngày 1/7/2026, Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP của Chính phủ đã nâng gấp đôi ba trong bốn ngưỡng thông báo tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP: tổng tài sản tại Việt Nam hoặc tổng doanh thu 6.000 tỷ đồng, giá trị giao dịch 2.000 tỷ đồng; ngưỡng thị phần kết hợp 20% giữ nguyên. Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán áp dụng ngưỡng riêng. Giao dịch ở nước ngoài liên quan đến công ty con tại Việt Nam cũng có thể thuộc diện phải thông báo. Thực hiện giao dịch thuộc diện thông báo mà chưa được chấp thuận có thể bị xử phạt, vì vậy nên đưa việc này thành điều kiện tiên quyết.

Dòng tiền và thuế

Tiền thanh toán giao dịch, lợi nhuận được chia và tiền thu về khi thoái vốn phải đi qua đúng tài khoản theo quy định quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước — với đa số cấu trúc do nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Chuyển tiền sai kênh là nguyên nhân thường gặp khiến lợi nhuận về sau không chuyển ra nước ngoài được suôn sẻ. Giao dịch giữa các bên cư trú tại Việt Nam nhìn chung phải định giá và thanh toán bằng đồng Việt Nam.

Thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn của bên bán là một bẫy khác. Khi bên bán ở nước ngoài chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp Việt Nam thường phải kê khai, nộp thuế thay cho bên bán. Bên mua nên tính khoản này vào cơ chế giá, kèm khoản giữ lại hoặc ký quỹ nếu cần.

Thẩm định: vấn đề thường nằm ở đâu

• Vốn điều lệ — đã góp đủ trong thời hạn luật định chưa, sổ đăng ký thành viên, cổ đông có khớp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không.
• Giấy phép, giấy phép con — có đứng tên doanh nghiệp, còn hiệu lực và còn giữ được khi đổi chủ không.
• Đất đai, mặt bằng — quyền sử dụng đất, điều khoản thuê và tình trạng nộp tiền thuê đất.
• Thuế và bảo hiểm xã hội — các kỳ chưa quyết toán, giao dịch liên kết, nợ bảo hiểm xã hội.
• Hợp đồng — điều khoản thay đổi quyền kiểm soát, độc quyền với khách hàng, nhà cung cấp, bên cho vay chủ chốt.
• Chủ sở hữu hưởng lợi — Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 yêu cầu cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; kiểm tra đã kê khai và kê khai đúng chưa.
• Tranh chấp — vụ kiện đang có, quyết định xử phạt hành chính, thủ tục thi hành án.

Hồ sơ giao dịch

Bản thân việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp phải tuân thủ pháp luật Việt Nam, nhưng các bên có thể chọn trọng tài — trong nước hoặc nước ngoài — để giải quyết tranh chấp theo hợp đồng mua bán. Phán quyết trọng tài nước ngoài được thi hành tại Việt Nam qua thủ tục công nhận và cho thi hành, từ ngày 1/7/2025 do Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ (nơi bên phải thi hành cư trú, có trụ sở hoặc có tài sản) giải quyết. Nên đưa các chấp thuận đầu tư và cạnh tranh vào điều kiện tiên quyết, và gắn các cam đoan, bảo đảm với kết quả thẩm định.

Giấy tờ pháp lý của bên mua nước ngoài — giấy chứng nhận thành lập, xác nhận tình trạng hoạt động — phải được hợp pháp hóa để sử dụng tại Việt Nam. Từ ngày 11/9/2026, giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille được dùng với chứng nhận Apostille thay cho hợp pháp hóa lãnh sự, trừ giấy tờ từ Đức, Áo và Cộng hòa Séc; nghị quyết hội đồng quản trị và các giấy tờ tư khác cần được công chứng trước. Trường hợp nào cũng cần bản dịch tiếng Việt có công chứng.

Hỏi đáp nhanh

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam có luôn phải xin chấp thuận không?

Không. Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, chỉ phải đăng ký trước khi doanh nghiệp mục tiêu kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, khi sở hữu nước ngoài vượt 50% (hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%), hoặc khi doanh nghiệp có đất tại đảo, biên giới, ven biển hay khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Các trường hợp khác làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp thông thường.

Việt Nam có Luật Đầu tư nước ngoài không?

Không. Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đã hết hiệu lực từ năm 2006. Đầu tư nước ngoài hiện do Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 1/3/2026), Luật Doanh nghiệp và các luật chuyên ngành điều chỉnh.

Khi nào giao dịch mua lại phải thông báo tập trung kinh tế?

Khi giao dịch là tập trung kinh tế đạt ngưỡng theo Luật Cạnh tranh 2018 và Nghị định 35/2020; từ 1/7/2026 ba ngưỡng đã được nâng gấp đôi, ví dụ tổng tài sản hoặc doanh thu tại Việt Nam 6.000 tỷ đồng, giá trị giao dịch 2.000 tỷ đồng.

Bên bán ở nước ngoài chuyển nhượng vốn thì ai nộp thuế?

Bên bán chịu thuế, nhưng doanh nghiệp Việt Nam thường phải kê khai, nộp thay, nên bên mua thường tính khoản này vào cơ chế thanh toán.